西藏旅游：拟13.7亿元收购新绎游船，聚焦旅游主业

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　　3月21日，西藏旅游发布公告称，公司拟向新奥控股以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的新绎游船 100%股权。其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为 50%，剩余部分通过现金支付。根据交易协议，本次交易金额暂定为 13.70 亿元，本次交易完成后，公司将持有新绎游船 100%股权。经交易各方协商确认，本次股份发行价格为 8.52 元/股，公司拟向交易对方发行股份预计不超过 80,399,061 股。

　　据公告显示，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易前，国风文化、西藏纳铭、乐清意诚均为新奥控股控制的企业，本次交易对方新奥控股为公司的间接控股股东;公司、交易对方和标的公司新绎游船的实际控制人均为王玉锁;本次交易完成后新奥控股将直接控股上市公司，成为公司控股股东。

　　本次交易之前，公司主营业务为康乐旅游目的地运营和传媒文化，其中目前运营的景区主要位于西藏自治区林芝和阿里地区。标的公司新绎游船主营业务为海洋旅游运输服务，目前运营了北海-涠洲岛、北海-海口以及蓬莱-长岛 3 条海洋旅游航线。本次交易完成后，公司将增加海洋旅游运输服务业务，完善旅游业务的产品体系。

　　据了解，西藏旅游成立于 1996 年 6 月 27 日，注册资本为 2.27 亿元，其经营范围包括旅游资源及旅游景区的开发经营;旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待(仅限分公司经营);定线旅游(县内)(仅限分公司经营);酒店投资与经营;旅游产品的开发与销售;景区的管理与经营;旅游信息咨询;文体票务代理等。新奥控股投资股份有限公司成立于 2000 年 1 月 13 日，注册资本 80 亿元，法定代表人为王玉锁，经营范围包括旅游、饮食、;销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备等。

　　据悉，西藏旅游曾于 3 月 5 日发布重大资产重组停牌的公告。公告称，经公司申请，公司股票自2021年3月8日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。并已提出，本次重组交易双方已于3月5日签署初步意向协议，主要包括公司拟以发行股份和支付现金的方式购买新奥控股持有的新绎游船100%股权。

　　同日，西藏旅游还发布公告，公司于 3 月 21 日收到上海证券交易所下发的《关于对西藏旅游股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》，公司需对相关问题作进一步说明和解释。公开信息显示，标的资产新绎游船原系另一家上市公司新智认知的控股子公司，新智认知与西藏旅游实际控制人均为王玉锁。同时关注到，新智认知 2015 年 IPO 上市时主营业务为海洋旅游运输业务，需要公司补充披露标的资产是否来自新智认知，是否为其 IPO 时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市。

　　其中，预案显示，本次交易金额暂定为 13.7 亿元，其中拟通过发行股份的方式支付本次交易对价的比例为 50%，剩余部分通过现金支付。现金对价主要通过配套募集资金方式解决，不足部分由公司自有资金或自筹解决。同时公开信息显示，2020 年末，公司货币资金余额为 4.72 亿元，其中包含前期非公开发行股票募集资金 4.42 亿元，需公司补充披露现金对价的具体支付安排;公司是否具有充足的可动用自有资金用于支付现金对价;自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，说明后续还款是否会对公司现金流造成较大压力。