〖黔南酒店价格〗美发股市摘牌警告，携程、华住如何应对？

美国财政部长姆努钦周一表示，截至2021年底，来自中国和其他国家不符合美国会计准则的公司将从美国证券交易所退市。

新一轮风暴

姆努钦和其他官员上周向美国证券交易委员会提出这项建议，以确保中国与美国企业采用相同的标准。

姆努钦在白宫的简报会上说：“截至明年年底......在交易所上市的公司都必须遵守完全相同的会计方式。”

由此，携程、途牛、华住等目前采用“非美国通用会计准则”的中概股公司距离被纳斯达克强行摘牌退市又进了一步。

特朗普政府称，推动这个措施是因为世界上两个最大的经济体关系重大失衡。

姆努钦在白宫简报会特别提到了这些中概股公司。

他说：“截止明年年底，如果不完全遵守规定，它们将被证券交易所摘牌。我指的是那些中国公司，或任何其他公司，因为它们都必须遵守完全相同的财务会计规则。”

上星期，姆努钦领导的总统金融市场工作组根据白宫一份备忘录的要求提出了五项建议，以保护美国投资人免受投资中国公司所导致的重大风险，包括要求美国上市公司会计监督理事会(PCAOB)能够获得主要财务审计公司对上市公司进行审计所需的工作文件，作为上市公司首次和继续在美国证券交易所上市的条件。

根据2013年美中两国金融监管机构达成的一项备忘录，美国上市公司会计监督理事会可以要求中国监管部门提供中国审计公司的审计记录，但美国证监机构后来发现，中国当局一直拒绝向在该机构注册的审计公司披露所需要的信息。

2020年4月，美国上市公司会计监督理事会发布了那些阻碍财务审计公司向该委员会提供审计文件的上市公司名单，其中中国和中国香港公司约占95%。

据悉，审计底稿是审计人员在上市公司审计过程中形成的审计工作记录和获取的上市公司资料。

但根据《中国证券监督管理委员会、国家保密局、国家档案局关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等相关法律法规的规定，会计师事务所的审计底稿等档案应当存放在境内，且不得违反相关规定擅自使用任何手段技术传递给境外机构或者个人。

如果境外监管机构要针对中概股公司进行调查，应该通过证监会共同协商和合作，而审计底稿包含了大量携程、华住等在内的中概股公司被删除的本身信息，这可能是被认为涉及国家机密或者国家重大利益信息的部分。

这项法律法规让中概股接受美国上市公司会计监督理事会审计成为不可能的事情，也导致美国监管部门对于中概股公司审计底稿无法获取这个问题不满已久。

监管的博弈

姆努钦宣布的强化上市公司规管措施只是特朗普政府近期试图调整美中经贸关系的一项最新尝试。

数据显示，在2011年之前，中概股退市数量每年不超过20家，2011年起出现明显的增长，每年退市数量都在30家以上。

这其中有部分企业选择主动私有化，其中主动私有化的一大动因也是低估值，而中概股的普遍低估值又不能不说与市场对美国监管力度和信息真实性的疑虑密切相关，但也有因为被揭露舞弊而被迫私有化或被强制退市的。

例如，上市不到5个月就被做空机构披露造假、进而被起诉的澜起科技；陷入内乱被退至粉单市场的安博教育等等。

除退市外，还有多家中概股企业因疑似财务造假被做空或集体诉讼，包括东北石油、世纪互联、中国陶瓷、鑫达集团等。

最新一个案例是今年4月2日，在美国股市开盘之前，瑞幸咖啡发布公告，承认其2019年第二至第四季度涉及虚假交易销售额22亿人民币，且相关成本也有虚报。

此后，5月21日美国参议院迅速通过了《外国公司问责法》，该法案强制要求在美国上市的非美国公司加大信息披露。

具体而言，聘用海外审计公司的上市公司，必须接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)对其审计资料的审核，否则将被要求退市。同时，这些公司还必须证实自己不受政府所有或控制。

这条法案当然针对的不止是几家旅游企业中概股。

面对这一系列政策与新的监管环境，眼看着阿里巴巴、京东、网易二次赴港上市，携程、华住们没有心理准备是不可能的。

7月28日，多位消息人士向路透表示，由于美中关系紧张，加上新冠疫情打击业务，中国在线旅行服务公司携程正与可能投资者洽谈，讨论为携程从美股纳斯达克市场退市计划融资。

华住的动作要更早一些，早在6月20日就有华住打算回港二次上市的传闻流出，据消息人士透露华住最快计划今年底回港上市，集资最多10亿美元，同时也不排除下一步私有化动向。

目前，携程、华住对私有化、赴港上市传闻均“不予置评”，但在美国监管政策的步步紧逼下，虽然截至姆努钦画下的生死线2021年底尚有1年4个月的时间，归家之途却也已经箭在弦上。

私有化or二次上市？

回家也是有讲究的，怎么才能不失体面？

根据美国和携程、华住注册地开曼群岛公司法的规定，当大股东持有上市公司超过90%以上的流通股时，可以直接进行私有化，而不需要得到被收购公司股东大会或者董事会的批准，即所谓的短式并购。

但这并不适合携程、华住这样的企业，携程创始人梁建章+携程管理层目前持股比例约为6%，华住集团创始人季琦持有33.6%股权，两家公司股权并不集中。

因此，目前中概股通常的私有化之路一般是走“邀约收购+短式并购”这条路，即先向董事会提出邀约收购，跟主要股东谈价格，如果谈妥了，获得90%的股权，再直接用“短式并购”私有化。

这也是为什么携程流出私有化传闻后，四位直接知情人士指出，携程的管理层已接洽多个金融及战略投资者，包括私募股权公司及中国国内科技公司，探询参与私有化交易的意愿。

疫情冲击下，携程靠自身储备现金从董事会里拿回90%股权注定非常困难，因此不排除提前放出风声，吸引更多私募、投资人关注，再一起完成私有化。

同时，中概股私有化之后再上市，可以选择通过股权转让后回购，或者增资后回购或股权转让的方式拆除红筹架构后再上市；也可以选择保留原红筹架构，在境内直接发行股票的方式直接上市。

这整个退市过程一般是3-6个月的时间不等，因为每一家中概股的公司情况不一样，所以一家中概股公司如果有私有化意向，至少提前半年就需要未雨绸缪。

而对于华住这样有回港上市传闻的企业，可以在进行私有化之前，根据公司自身情况与国内资本市场、香港资本市场以及美国资本市场的优劣进行比较后，选择是否作出私有化以及二次上市的决定。

但话说回来，中美跨境监管协作的前途也并非一路灰暗。

2013年5月时，中美两国的监管层曾签署了一份执法合作备忘录，这是一份关于双方提供和交换各自管辖范围内调查相关审计文件的框架性协议。

尽管这个协议并没有提供多少可供操作的实质性内容，但毕竟可被视作双方迈出的合作第一步。

只不过，在中美剑拔弩张的今天，指望双方坐下来心平气和地继续洽谈跨境监管协议实非易事。

如何在一路荆棘中趟出一条不算太烂的路，可能的确是一件令中概股公司们头疼的任务了。